南朝鲜第2军团遭我打击后，敌人虽已发现我军入朝参战，但对我兵力估计不足，认为我是“象征性”出兵，只有4万至6万人，出兵目的也只是为了保护向我国东北地区提供电力的鸭绿江水电站，因此，仍然按照其既定的迅速占领全朝鲜的计划，继续向朝中边境推进。

此时，我参战部队已经全部到齐展开，兵力居于优势。清川江以北敌有5万余人，我可集中10至12个师共12万至15万人作战。据此，志愿军首长决心采取向敌侧后实施战役迂回、结合正面突击的战法，集中兵力，各个歼灭云山、泰川、球场地区之敌，首先消灭南朝鲜第8师、第7师、第1师，然后看情况再歼美英军。

志愿军首长为实现上述决心，命令第39军于1日晚攻歼云山之敌，得手后协同第40军围歼龙山洞地区的美骑兵第1师。

美国陆军骑兵第1师是美国军队历史最悠久的王牌部队，由美国国父华盛顿亲手创建于独立战争时期，大号“美利坚开国元勋师”，它在两次世界大战中战功显赫，作战中总是充当开路先锋，从没吃过败仗，享有“常胜师”美誉。虽然此时它早已改编为重型机械化步兵师，但为保持传统，该师一直保留“骑兵师”番号，官兵人人佩戴一个马头图案的臂章。现任师长霍巴特·盖伊也是大名鼎鼎的人物，虽然军衔只是个少将，但他却是二战中巴顿将军的参谋长，是美军公认的“装甲天才”。

第39军也是志愿军的王牌部队，前身是被毛泽东誉为“为中国革命立下大功”的“徐老虎”徐海东大将统率的红25军，从这支部队中走出了中国人民解放军数百员将领。这支部队在红军时期就以战斗力强悍闻名全军，在参加长征的四支红军部队中，红25军这支从湖北红安走出来的铁军创造了几项历史纪录。作为一支仅有3000人的小部队，出发时间最晚，到达陕北时间最早！三路主力红军一路减员大半，唯有这支孤独的铁流一路血战，同刘志丹会合时，人数居然比从鄂豫皖出发时还多出了好几百人。

这将是一场王牌与王牌的较量！

第39军于11月1日下午5时发起进攻，激战至2日凌晨，攻占云山，歼灭美军和南朝鲜军各一部，并在云山以南堵住了由云山撤退的美骑兵第1师第8团直属队及其第3营的退路，将其压缩包围于居仁桥地区。

南朝鲜第1师受阻云山，沃克立刻打出美骑兵第1师这张王牌，他向霍巴特少将下令：“我要用你这个王牌杀开一条血路，饮马鸭绿江。”

“老子要用云山城里的南朝鲜1师下酒。”39军军长吴信泉狠狠地在指挥部里捶着地图上的云山城说道。

1日早晨，吴信泉收到总部电报，称骑兵第1师已经向云山开去。他立刻派出由王扶之率领的343团南下抄云山敌人后路，阻击美军北援。

343团的行动被美国空军发现，骑1师师长盖伊闻报大惊，敌军要截断云山骑8团的后路！他立即命令骑8团背后的骑5团马上沿公路向北巡逻，而云山的骑8团则要保住后撤要地居仁桥。

343团这个老红军团队冲破了美军飞机和炮火的重重封锁，抢先一步卡断了公路。骑5团团长约翰逊上校一听就急了，他意识到了问题的严重性。

“第1营出击，立刻击溃堵在公路上的敌人，打开通往8团的道路。”上校立刻下令。第1营刚走，他又亲自率领2营出发。

血战开始了。

坦克炮弹、重炮炮弹将王扶之团的阵地打成一片焦土，几十架美军战斗机随后又飞过来投下炸弹，还洒下倾盆大雨一般的汽油，343团阵地立刻变成一片火海。当觉得差不多了的时候，约翰逊命令冲击开始，一波又一波美国步兵在重型坦克配合下向343团阵地冲去。